Planejamento Sucessório: Entre a Antecipação de Participações Societárias e a Preservação do Controle

Tomás Carvalho

16 de setembro de 2025

O planejamento sucessório é um dos instrumentos mais relevantes para garantir a continuidade e a preservação do patrimônio familiar, sobretudo quando envolve sociedades patrimoniais e/ou operacionais. 

Nesse contexto, surge uma dicotomia fundamental: antecipar em vida as participações societárias aos herdeiros ou preservar o controle societário nas mãos do fundador?

A Eficácia da Antecipação de Participações

A transferência antecipada das participações aos herdeiros apresenta uma série de vantagens. Em primeiro lugar, permite a formalização imediata do planejamento sucessório, evitando as incertezas e os custos inerentes à sucessão por falecimento (como ITCMD, inventário, partilha e honorários advocatícios). Além disso, abre espaço para o desenvolvimento de regras de governança corporativa, acordos de sócios e estruturas de convivência societária entre os sucessores, de modo a prevenir disputas internas, dilapidação do patrimônio e ameaças à fonte de renda familiar.

Trata-se de uma estratégia que confere maior segurança e transparência à sucessão, ao mesmo tempo em que protege o legado construído pelo fundador.

O Custo da Antecipação: Perda de Controle, Direitos Econômicos e de Eficiência Tributária

Apesar das vantagens, a antecipação integral traz ônus relevantes. O primeiro é a perda do controle societário, uma vez que, ao transferir as participações, o fundador deixa de deter o voto e o comando da sociedade.

O segundo, e igualmente importante, é a perda dos direitos econômicos, especialmente o de retirar renda da empresa sob a forma de dividendos, tradicionalmente isentos de tributação. Caso seja mantido apenas como administrador não sócio, o fundador dependerá de remuneração via pró-labore, sujeita a carga tributária mais onerosa e sem a flexibilidade dos dividendos.

Ainda que o fundador seja nomeado administrador não sócio, tal solução não elimina o risco de destituição por deliberação de sócios que detenham o quórum necessário, ou mesmo de responsabilização em caso de reprovação de contas. Além disso, a retirada de valores pela via do pró-labore não possui a mesma eficiência tributária que a percepção de dividendos isentos.

A Alternativa de Manutenção do Controle

Por outro lado, manter uma participação mínima de controle (em regra, 50% + 1 quota ou ação votante) garante ao fundador o poder decisório sobre a sociedade. Essa alternativa resolve a questão do comando, mas transfere para o momento do falecimento as consequências indesejáveis: incidência de ITCMD, abertura de inventário, custos processuais e eventual paralisação societária.

Ferramentas Estratégicas

Para equilibrar essa equação, diversas ferramentas jurídicas e societárias podem ser utilizadas, de forma isolada ou combinada:

• Usufruto Societário: separa a titularidade da participação (herdeiros) do exercício dos direitos políticos e econômicos (fundador).
• Voto Plural: atribui maior poder decisório ao fundador, mesmo com participação societária reduzida.
• Voto Afirmativo ou Direito de Veto: garante que determinadas deliberações relevantes dependam da anuência expressa do fundador, mesmo com participação societária reduzida.
• Estruturas internacionais (Offshore ou Trusts): permitem maior flexibilidade na sucessão e podem mitigar riscos tributários e sucessórios.
• Opções de Compra: viabilizam reorganizações societárias futuras, conforme a evolução do contexto familiar e patrimonial, caso o fundador mantenha certa participação na sociedade.

Considerações Finais

O desafio central, portanto, consiste em conciliar a proteção do patrimônio e da empresa familiar com a manutenção do controle estratégico pelo fundador e dos direitos econômicos, com eficiência tributária e de governança, garantindo que a sucessão seja um processo ordenado, previsível e sustentável.

A escolha da melhor estratégia não é uniforme: depende da realidade patrimonial, da composição familiar e dos objetivos do cliente. O papel do assessor jurídico é identificar, no caso concreto, a combinação mais eficiente entre eficácia sucessória, eficiência tributária e solidez de governança corporativa.