A Importância da Due Diligence em Operações Societárias

Tomás Carvalho

15 de agosto de 2025

A due diligence – ou diligência devida – é uma etapa essencial nas operações de fusões e aquisições (M&A), cujo objetivo é fornecer segurança e confiança ao comprador ou investidor por meio da análise minuciosa das informações relevantes sobre a empresa-alvo (target). Esse procedimento permite identificar riscos, contingências, vantagens e desvantagens do negócio, auxiliando na tomada de decisão e na definição das condições contratuais.

1. Contexto e Finalidade

Após a assinatura do acordo de confidencialidade (NDA) e do Term Sheet, inicia-se a fase de due diligence, que abrange a verificação de aspectos operacionais, societários, tributários, trabalhistas e regulatórios da target. A meta é mensurar os riscos e contingências, mapeando eventuais passivos e assegurando o cumprimento de requisitos legais e formais.

A análise pode ter enfoques distintos:

• Legal: realizada por escritórios de advocacia, foca na conformidade jurídica e na identificação de obrigações decorrentes de processos administrativos e judiciais.
• Compliance: conduzida por auditores, consultores ou advogados, verifica a aderência à legislação nas áreas contábil, tributária, trabalhista e operacionais, quantificando passivos e verificando provisões contábeis.

2. Principais Etapas

O processo envolve:

• Análise do Information Memorandum – documento fornecido pela própria empresa, contendo informações sobre operações, mercado, finanças e estratégias.
• Elaboração de check-list – lista detalhada de documentos e informações a serem analisados.
• Emissão de legal opinion – parecer jurídico com os pontos críticos, riscos identificados e recomendações.

3. Áreas de Auditoria na Due Diligence

A diligência pode abranger diferentes frentes de auditoria, cada qual com um check-list próprio:

• Societária: verificação da estrutura corporativa, atos constitutivos, livros societários, direitos e obrigações dos sócios, existência de gravames sobre quotas ou ações, administração, deliberações societárias, demonstrações financeiras e quadro societário.
• Cível e Contratual: levantamento de contratos vigentes e extintos, obrigações, garantias, dívidas, operações de câmbio, contratos de fornecimento e distribuição, seguros e eventuais litígios.
• Trabalhista: análise de passivos trabalhistas, cumprimento de obrigações legais, sucessão trabalhista e registros de empregados, bem como litígios existentes e potenciais.
• Consumerista: políticas de atendimento ao consumidor, contratos de adesão, pós-venda, garantias, devoluções e litígios administrativos ou judiciais perante órgãos de defesa do consumidor.
• Tributária: verificação de tributos incidentes, benefícios fiscais, dívidas tributárias, parcelamentos, garantias e litígios.
• Ambiental: conformidade com a legislação ambiental, licenças, políticas de resíduos, auditorias ambientais e litígios relacionados.
• Regulatória: cumprimento de normas de agências reguladoras específicas para setores como aviação, telecomunicações e alimentos.
• Concorrencial: avaliação da necessidade de submissão da operação ao CADE, identificação de atos de concentração e prevenção ao gun jumping.

4. Documentos e Evidências

Cada área de auditoria exige a coleta de documentos específicos, como demonstrações financeiras, registros societários, contratos, licenças, relatórios de auditoria, comprovantes de obrigações fiscais e trabalhistas, entre outros. A seleção depende do ramo de atividade da empresa e da estrutura da operação.

5. Legal Opinion

O relatório final da due diligence frequentemente assume a forma de uma legal opinion, documento escrito em que o advogado expõe sua análise jurídica aplicada aos fatos verificados. Esse parecer orienta as partes sobre riscos e medidas mitigatórias.

6. Conclusão

A due diligence não é apenas uma etapa técnica no processo de fusões e aquisições — ela é o alicerce que sustenta decisões estratégicas de alto impacto. Uma análise criteriosa, conduzida por profissionais experientes, pode ser a diferença entre concretizar um investimento de sucesso ou herdar passivos e contingências capazes de comprometer o retorno esperado.Investir em due diligence com uma equipe especializada não é um custo: é uma medida estratégica que preserva valor, reduz incertezas e aumenta o poder de negociação. Mais do que identificar problemas, aponta soluções práticas e caminhos seguros para que cada operação seja realizada com confiança e visão de longo prazo.